Ticaret Ünvanı

Yeni TTK ile öngörülen düzenlemeye göre tescil olunan ticaret unvanı, ticarî işletmenin giriş cephesinin herkes tarafından kolayca görülebilecek bir yerine, okunaklı bir şekilde yazılmalıdır. İşletme belgelerinde, ticari işletmenin sicil numarası, ticaret unvanı, merkezi, tacir sermaye şirketi  ise sermaye miktarı, internet sitesi adresi ve numarası da gösterilir.

Yeni TTK ticari defterlerin tutulması yükümlülüğü

Yeni TTK ticari defterlerin tutulması konusunda ulusal ve uluslararası standartlara uyularak ticari defter tutma yükümlülüğüne ilişkin emredici bir düzenleme getirmektedir.Söz konusu yeni düzenleme defter tutma yükümlülüğünü düzenlemekle birlikte geniş bir ifade içermektedir. Buna göre tutulması gereken defterlerin sadece envanter, defteri kebir ve yevmiye defterleri olduğu düşünülmemelidir. Yeni TTK hesapların bir sistem dahilinde tutulmasını  öngördüğünden bahsedilen defter tutma yükümlülüğü sadece ticari defterler bakımından değil, tacirlerin bir muhasebe sistemi dahilinde belge ve kayıtlarını tutması olarak anlaşılmalıdır. Defter tutma yükümlüğü; gerçek kişi tacirler ve tüzel kişiler açısından yöneticilere ve Yönetim Kuruluna verilmiştir.  Defteri bizzat tutacak kişilerin uzman kişiler arasından seçilmesi zorunluluğu, yöneticiye ve yönetim organlarına yüklenen bir sorumluluktur.

Bununla birlikte; defter ve gerekli diğer kayıtların Türkçe tutulacağı yeni TTK‟da açıkça düzenlenmiştir. Söz konusu düzenleme emredici niteliktedir. Buna göre; kısaltmalar, harfler ve semboller, işlem yapan kişilerin adları da açıkça belirtilmeli ve anlamları duraksamaya yer bırakmayacak şekilde tekdüze olmalıdır.

Ticari defterlerin açılış ve kapanış tasdikleri

Yeni TTK ile tüm defterlerin açılış ve kapanışları noter onayına tabi tutulmuştur. Herhangi bir uyuşmazlıkta mahkemelerin önüne getirilen defterlerin gerçeği yansıtmaması nedeniyle ticari defterlerin açılış ve kapanış tasdikleri zorunlu hale getirilmiştir. Buna göre; uygulamada zaman bakımından sıkışıklık yaratmamak için tasdik süresi izleyen faaliyet döneminin altıncı ayına kadar yapılabilecektir.

Defterlerin tutulmasında esas alınan evrensel bilanço ilkeleri

Daha önce de bahsettiğimiz üzere; UFRS ilkelerinin yeni düzenlemenin her alanında karşımıza çıktığını görebilmekteyiz. Bunun somut bir görünümü olan bilanço ilkeleri; tamlık, doğruluk, tutarlılık, zamanında kayıt esasları doğrultusunda defter ve belgelerin tutulmasıdır. Kısaca; defter ve belgelerin eksiksiz hazırlanması, boşluk yaratmadan muhasebeleştirilmesi, gerçeğe uygun ve yanlış anlaşılmalara mahal vermeyecek şekilde hazırlanması,kayıt dışı hiçbir işlemin bırakılmaması gerekmektedir.

Bilançodaki tamlık ilkesi; şirket aktif ve pasiflerinin eşit olmasını  gerektirir. Yeni TTK, bilanço ilkelerine gönderme yapmakla birlikte bu kavramları tanımlamamaktadır. Söz konusu bu ilkeler sadece defterlerin tutulmasında değil yıl sonu finansal tablolarının hazırlanması aşamasında da dikkate alınmalıdır.

Şirketlerin internet sitelerinde neler bulunmalı?

Yeni TTK‟da; şirketler internet sitelerini düzenlerken kanunen yapmaları gereken ilânlara, pay sahipleri veya ortakları açısından önem taşıyan açıklamalara; Yönetim ve Müdürler Kurulu ile Genel Kurul toplantılarının hazırlıklarına; anılan Kurulların yapılmasına ilişkin bilgilere; ortaklara ve pay sahiplerine sunulması gereken belgelerin yayımlanmasına; bu kurullara ait olanlar da dahil olmak üzere her türlü çağrıya; oy vermeye, kamuyu aydınlatma hükmü çerçevesinde çeşitli bilgilerin sunulmasına;  pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının öngörüldüğü konulara değinmek zorundadırlar.Bunun yanında finansal tablolar, bunların dipnotları, ekleri,yönetim kurulunun yıllık raporu dahil, hesap durumlarına, ara finansal tablolarına, yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ne oranda uyulduğuna ilişkin yıllık değerleme açıklamasına; denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçilerinin raporlarına ve yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin olarak, şirketin cevapları ve bildirimleri ve diğer ilgili hususlar şirketin internet sitesinde yayınlanacaktır.

Yeni TTK’da Denetçi

Mevcut yapıda murakıplık müessesesinin, herhangi bir meslek bilgisi ve/veya şart gerektirmediğinden, bu kurumun çok da işlevsel ve yönlendirici olmadığı aşikardır. Bu durumda şirketlerde istenen şeffaflık ve tutarlılık ilkelerinden sapılması yeni düzenlemeleri gerekli kılmıştır. Getirilen bu yeni sistemde murakıplık müessesesi şirketin bir organı olmaktan çıkarılmıştır. Bunun yerine şirketlerin ölçekleri ile paralel olarak denetim, bağımsız denetim kuruluşlarına veya en az bir SMMM veya YMM‟ye bırakılmıştır.

Kabul edilen bu yeni sistemde, denetimin daha işlevsel bir hale getirildiğini söyleyebiliriz. Zira Yeni TTK‟nın hazırlanması aşamasında denetime ilişkin yeni sistem oluşturulurken, uluslararası denetim standartları göz önünde bulundurulmuş ve bu yeni yapının şirketlerin mevcut durumlarını daha iyi görmeleri açısından daha işlevsel bir yapıya kavuşturulması amaçlanmıştır.

Denetçi olabileceklerden SMMM veya YMM‟ler 3568 sayılı Kanun ile düzenlenen ve lisanslı, regüle edilmiş bir faaliyet alanıdır. Bağımsız denetleme kuruluşları ise kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanıp Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacak bir yönetmelik ile düzenlenecektir.

Yeni düzenlemenin anonim şirketler bakımından 3 ayrı tür olarak denetimi düzenlenmiştir. Buna göre; mevcut düzenlemede yer alan ancak uygulama bakımından işler olmayan murakıplık müessesesi yerine şirket yapılarına göre ihtiyaç duyulması halinde uygulanacak olan belirli denetim mekanizmaları oluşturulmuştur. Bu mekanizmalar;

► Bağımsız denetim

► İşlem denetçisi

► Özel denetçi

Denetim Yetkisi Verilecek Kişiler

Yeni TTK‟da denetçi olabileceklerin belirlendiği düzenleme meslek mensupları (SMMM ve YMM) ile Bağımsız Denetim Şirketleri belirlenmiş, onun ötesinde anılan kişi veya kurumlar ile bunların ortaklarının yanında çalışan veya mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişilerin aşağıda

sayılanlardan biri olması halinde, denetçi olamayacakları belirlenmiş, bir anlamda bağımsızlık vurgusu yapılmıştır;

a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse;

b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa;

c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticarî işletmenin kanunî temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dahil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa;

d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa;

e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa;

f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanunî temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise;

g) Yukarıda yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa,

h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde

otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan

şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde

etmesi bekleniyorsa.

Öte yandan bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilir.

Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

Limited şirket asgari sermayesinde değişiklik

Yeni TTK‟da limited şirket için aranan asgari sermaye 5.000 TL‟den 10.000 TL‟ye çıkarılmıştır.Mevcut düzenlemede yer alan sermayenin taksitle ödenmesine ilişkin hüküm ve buna bağlı olarak temerrüt hükümleri ortadan kaldırılmıştır. Bu sayede söz konusu payın bir defada ödenmesi öngörülmüştür. Öte yandan, esas sermaye payının nama yazılı senede bağlanması da mümkün hale gelmektedir.

Yeni TTK’da Limited şirketler açısından müdürlerin sorumlulukları

Limited şirketin idaresinde görev alacak müdürlerin hukuki ve cezai sorumlulukları ile ilgili olarak Yeni TTK‟nın anonim şirketler ile ilgili bölümüne atıf yapıldığı görülmektedir. Hükme göre; limited şirket müdürleri ile anonim şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerine hukuki ve cezai sorumluluk bahsinde aynı hükümlerin uygulanacağı öngörülmüştür.

Ayrıca mevcut kanunda olmayan yeni bir hükümle müdürlerin devredilmez ve vazgeçilmez görevleri sınırlı sayıda sayılmış ve bu sayede müdürlerin yetki sınırları açıkça ortaya konmuştur